新广益IPO前获比亚迪等突击入股，与实控人签下对赌回购协议

2023-07-10 12:08:15 来源：乐居财经 A+A-

乐居财经严明会 6月29日，苏州市新广益电子股份有限公司（简称“新广益”）发布首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）。

新广益是一家专注于高性能特种功能材料研发、生产及销售的高新技术企业，主要产品包括抗溢胶特种膜、强耐受性特种膜等特种功能材料。

(资料图)

截至报告期末，公司控股股东、实际控制人为夏超华。夏华超为夏超华胞弟，系公司实际控制人的一致行动人。

截至报告期末，夏超华直接持有公司56.59%的股份，通过聚心万泰间接持有公司23.21%的股份，通过鼎立鑫间接持有公司0.20%的股份，通过联立星间接持有公司0.11%的股份，直接和间接合计共持有公司80.11%的股份，为公司控股股东。

夏华超直接持有公司3.33%的股份，通过聚心万泰间接持有公司1.37%的股份，直接和间接合计共持有公司4.70%的股份。

夏超华直接控制公司56.59%股份的表决权，通过聚心万泰间接控制公司24.58%股份的表决权，通过鼎立鑫间接控制公司0.82%股份的表决权，通过联立星间接控制公司0.23%股份的表决权，通过夏华超间接控制公司3.33%股份的表决权，合计控制公司85.54%股份的表决权，为公司实际控制人。

公司本次发行前总股本110,148,000股，拟向社会公众发行不超过36,716,000股普通股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量），占发行后总股本的25.00%，本次发行前后发行人股本结构如下：

公司申报前十二个月新增股东包括谢小华、比亚迪、范琦、万向、景从投资、国元保、吴中高新、天凯汇瑞、徐春华及创启开盈。

2022年12月发行人通过增资引入外部投资者，并在投资协议中与外部投资者约定以发行人上市等为条件，发行人、实际控制人、聚心万泰承担股份回购的对赌义务。

后续公司与相关股东签署补充协议，约定针对公司的回购义务自本补充协议签署之日起终止且不带任何恢复条件的自始无效，回购义务人改为实际控制人、聚心万泰。如投资人权利恢复，则实际控制人存在被投资人要求回购股权的风险，提示投资者注意该项风险。

发行人与比亚迪、万向、景从投资、国元保、天凯汇瑞、吴中高新、创启开盈、徐春华、范琦及夏超华、聚心万泰、夏华超、鼎立鑫、联立星、谢小华于2022年12月12日签署《A轮投资协议》，其中“股份转让限制”、“优先认购/购买权、共同出售权”、“反稀释权”、“优先清算权、投资人的知情权、最优惠待遇”、“股份回购”就投资方特别权利进行了约定。

2022年12月31日，新广益与相关股东签署《之补充协议》，各方同意就《A轮投资协议》“股份回购”中“回购义务人”的范围从“公司/实际控制人/聚心万泰”修改为“实际控制人/聚心万泰”，针对公司的回购义务自本补充协议签署之日起终止且不带任何恢复条件的自始无效。

据此，各方免除公司在第十二条“股份回购”项下的全部回购义务并放弃追索的权利，即各方同意就该条款在任何条件下不通过任何方式向公司提出违约、赔偿权利的要求。

同时各方进一步确认，《A轮投资协议》中的“优先认购/购买权、共同出售权”、“反稀释权”、“优先清算权、投资人的知情权、最优惠待遇”、“股份回购”所约定的股东特殊权利自公司申报上市的材料获得相关监管机构正式受理之日自动终止且相关特殊权利视为自始无效。

如公司出现：（1）公司或保荐人撤回上市申请的；（2）公司首次公开发行股票并上市事宜被中国证监会否决的；（3）中国证监员会核准了公司上市申请，但公司未在批文有效期内完成发行的；（4）公司应其他原因未完成首次公开发行股票并上市的。则前述投资人所享有的特殊权利自动恢复，并视同该等权利和安排从未失效或被放弃。

综上，股份回购义务的承诺人为发行人实际控制人及聚心万泰，不涉及发行人作为对赌当事人；若触发回购条款，均为实际控制人及其控制的聚心万泰回购外部投资人所持股份，从而实际控制人的持股增加，不存在导致发行人控制权变化的情形；对赌协议的相关条款均不存在与市值挂钩的情形；对赌协议的相关条款均以实际控制人及其控制的聚心万泰为对赌义务人，不存在损害发行人持续经营能力的情形。

同时，对于目前处于中止状态的相关对赌协议，自发行人上市之日起将予以终止，因此未来也不存在其他严重影响投资者（尤其是中小投资者）权益的情形，符合监管规则中关于对赌协议的相关规定。